株式譲渡 / 事業譲渡 / 合併/山名誠税理士事務所(大阪府大阪市)

株式譲渡 / 事業譲渡 / 合併

企業の買収・合併を意味するM&Aですが、実際には様々な方法があります。
そのため、M&Aで自社を売却したり、反対に企業を買収する際には、最も適切な方法を選択することが重要となります。ここでは、株式譲渡・事業譲渡・合併の3種類をご説明します。

・株式譲渡
株式譲渡とは、対象企業の株式を売買することで経営権を移転させる方法を指します。
経営権を移転させるためには、特別決議要件などを考慮し、3分の2以上の株式を譲渡することが通常です。オーナー経営者が多い日本の中小企業では、この株式譲渡の方法でM&Aが行われるのが一般的です。

株式譲渡の方法は取締役会設置会社と非設置会社で異なる部分があるため、弁護士などの専門家に仲介して貰いながら進めると円滑にM&Aを済ませることが可能です。また、上場企業の場合では、TOB規制やインサイダー取引規制などの対象となるデメリットもあります。

・事業譲渡
事業譲渡とは、対象企業の一部もしくは全体を売買する取引のことです。
株式譲渡とは違い、会社自体の株式は動きませんので、譲渡対象外の事業はそのまま今の会社に残ることになります。

事業譲渡が選択される理由としては、売手側からすると中核事業以外の不採算事業を売却することで投資を回収する目的があったり、一方の買手としては取得した償却資産やのれんを償却することで、資金流出のない損失を計上し税金対策を講じることができるといったことが考えられます。

・合併
合併とは、複数の企業が法的な手続きを踏むことで一つの会社になるということです。
株式譲渡などの株式取得資本参加や事業譲渡といった方法での「買収」とは異なるのが合併です。

合併には、一方の法人格を消滅させて権利義務のすべてを存続する会社に承継させる「吸収合併」という方法と、すべての会社の法人格を消滅させて合併による新設会社にすべての権利義務を承継させる「新設合併」という2種類の方法があります。それぞれに費用や時間といったメリット、デメリットが存在するため、合併する企業同士での協議が必要となってきます。

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